01/06/2010

Как правильно покупать компании

Лучиан ЕНАКИ

В сегодняшнем мире компания как единица бизнеса такой же товар, как и любой другой находящийся на полке магазина. Но товар товару рознь! У покупки и продажи компании своя специфика, не зная которой, можно купить «кота в мешке» и потерять деньги. Особенно рискованными приобретения оказываются для небольшого и среднего бизнеса. Плохо спланированная сделка может повлечь за собой полный крах, тогда как успешное приобретение способно поднять бизнес на совершенно новый уровень. Поэтому правильность приобретения компании чрезвычайно важна.

Лучиан ЕНАКИ

Семь раз проверь, один раз купи

Существует способы, дающие покупателям возможность сделать приобретение компаний успешными. В частности, анализ состояния приобретаемой компании способен повысить качество процесса принятия решения благодаря тщательной проверке, изучению и пересмотру стратегии приобретения, минимизации риска, связанного с приобретением, и улучшения позиции покупателя на переговорах по заключению сделки. При осуществлении и соблюдении всех необходимых мер, сопровождающих процесс приобретения компании, создаются условия для плавной и мягкой интеграции компании в материнскую структуру, что создает дополнительный синергетический эффект и максимально увеличивает прибыль. Данный процесс называется Due diligence (проверка должной достоверности, в нашем случае можно говорить о чистоте сделки) и включает в себя специфические процедуры и этапы. Подобная проверка обычно ассоциируется с приобретением компании, однако и в других случаях она способна принести значительную пользу и минимизировать риск. К примеру:

• соглашение о создании совместного предприятия;

• инвестирование средств в уставной капитал компании;

• создание новой компании или выход на другой рынок;

• крупное соглашение с поставщиком или клиентом.

Чтобы проверка чистоты сделки имела смысл, ее следует проводить до того, как покупатель решится заключить сделку. Ведь именно по результатам due diligence и принимается решение о заключении сделки. Типичный процесс покупки компании показан на схеме 1. Он комплексный и включает в себя несколько основных этапов, которые должны идти в определенной последовательности, так как полученные результаты одного этапа являются входящей информацией для начала другого. Опустим детали других этапов и остановимся подробнее на проверке чистоты сделки.

Обычно проверка чистоты сделки проводится после заключения Основного положения и особенности соглашения (Протокола о намерениях), ключевые договоренности которого еще не являются обязательными для обеих сторон. На данном этапе стороны достигают соглашения в общих чертах, и это оправдывает расходы на проведение due diligence. Подобная проверка позволяет покупателю изучить предлагаемую компанию в соответствии с условиями, изложенными в Основных соглашениях. На основании результатов проверки покупатель может пересмотреть свои условия, а то и вовсе отказаться от сделки, что возможно только в силу необязательности Основных положений. Отношения между продавцом и покупателем — это смесь противоположных интересов, которые должны быть сбалансированы таким образом, чтобы сделка оказалась взаимовыгодной. Ведь покупатель желает знать как можно больше, а продавец может не захотеть предоставить всю информацию.

Три кита due diligence

Проверка чистоты сделки обычно проводится в трех сферах:

— коммерческой;

— финансовой;

— юридической.

Все эти три проверки взаимосвязаны, каждая имеет свою область, специфику и инструментарий, но суть их одинакова: получение качественной, исчерпывающей и достоверной информации перед заключением сделки. Рассмотрим подробнее, в чем заключается каждая проверка, и какие существуют различия.

Коммерческий due diligence — это процесс изучения приобретаемой компании и рынка, на котором она работает. Он основывается на информации самой компании и вторичных источников. Информацией компании может служить все, что способно пролить свет на состояние дел в компании. Это могут быть официальные и неофициальные документы, информация, полученная в устной форме от работников и даже простые наблюдения. Вторичными источниками могут служить клиенты, конкуренты и другие участники рынка, а также различные анализы, отчеты по отрасли и любая другая информация. Даже бывшие работники компании могут оказаться весьма ценным источником информации. Суть ее проведения заключается в уяснении позиции и конкурентоспособности компании на рынке, что ведет к уменьшению риска при заключении сделки. Когда одна компания приобретает другую, она, как правило, покупает право владения будущими финансовыми потоками и прибылью. Риск состоит в том, что будущие показатели деятельности компании могут оказаться ниже прогнозируемых показателей, из которых рассчитывается стоимость приобретаемой компании. В конечном итоге сделка может дестабилизировать деятельность самой компании, меры по ее интеграции могут стать разрушительными, а прибыль так и остаться запланированной. Коммерческий due diligence обеспечивает подробное знакомство с компанией, рынком и факторами, которые определяют будущий показатели ее деятельности на рынке. Эти знания играют важную роль в определении рисков и оценке компании, поэтому коммерческий due diligence проводится один из первых и состоит из следующих этапов (схема 2).

Коммерческий due diligence может проводиться собственными силами покупателя, если в штате его компании есть соответствующие специалисты. В большинстве случаев привлекаются специализированные консалтинговые компании или группа специалистов из разных областей деятельности. Результатом их работы служит составленный подробный отчет, который содержит ответ на вопрос «Стоит ли покупать данную компанию?». Ответов может быть только три:

• «Да!»;

• «Нет!»;

• «Да, если выявленные проблемы со временем могут быть устранены, или текущая ситуация Вас устраивает».

Финансовый due diligence имеет целью подтвердить достоверность финансовой информации, предоставленной продавцом. Акцент при проверке должен делаться в большей степени на те финансовые характеристики и аспекты приобретаемой компании, которые в будущем повлияют на решение об ее покупке. Но это не единственный фактор, необходимый для финансового due diligence, он также необходим для подтверждения возможности создания синергии между приобретаемой компанией и новым владельцем и оценки их потенциального финансового влияния в будущем. А также предсказать ход последующей интеграции приобретаемой компании, указав возможные трудности и предложения по их преодолению. Финансовый due diligence изучает доходы, активы, обязательства, денежные потоки и другую финансовую информацию, необходимую для точного определения состояния компании. Чтобы финансовая проверка дала всеобъемлющие и достоверные результаты, специалисты ее проводящие, должны правильно оценить ее контекст. Каждый момент проверки, наряду с исторической информацией, должен быть нацелен на будущее. Изучение событий прошлого полезно лишь в том случаи, если оно позволяет заглянуть в будущее. Помните: вы покупаете будущее компании и будущие финансовые потоки, а не ее замечательное прошлое! Финансовый due diligence должен проводится специалистами в области финансов и бухгалтерского учета. Не всегда собственные силы покупателя могут оказаться достаточными для такой комплексной и сложной проверки. В данном случае лучше призвать на помощь профессиональную команду консультантов.

Юридический due diligence затрагивает любой правовой аспект деятельности компании. В рамках данной проверки исследуются законодательство рынка, на котором работает компания, учредительные документы, право собственности, трудовые отношения, лицензии, сделки, судебные тяжбы и т.д. В нашей стране на практике часто пренебрегают юридическим due diligence, ошибочно полагая, что все юридические аспекты, начиная с момента основания компании, могут быть легко решены в будущем, и на юристов возлагается только оформление сделки по продаже компании. Предостерегу потенциальных покупателей: не игнорируйте юридический due diligence! Вы должны знать все права и обязательства компании, переходящей в вашу собственность, так как это подскажет вам, как действовать в будущем.

Финальный отчет

Каждая из перечисленных проверок важна и каждая проводится хорошо проинструктированной командой специалистов. Правильно поставленные задачи и скоординированные действия являются ключом к успеху всей работы. Ведь каждая проверка имеет свой период времени, на который она обращает внимание (схема 3). Для координации работы всех команд специалистов необходим человек, который не только руководил всем процессом, но и смог интегрировать полученные данные в финальный отчет.

наверх ↑

BusinessClass - Июнь 2010, №45

Подпишитесь на электронную версию